Die Vor- und Nachteile des UN-Kaufrechts (CISG) für den Lieferanten

Einleitung

Viele international agierende Unternehmen sind sich nicht der Tatsache bewusst, dass ihre Kaufverträge neben dem nationalen Recht, auch automatisch dem sogenannten UN-Kaufrecht (UN Convention for the International Sale of Goods; auch CISG) unterliegen. Wenn zum Beispiel ein niederländischer Verkäufer und ein deutscher Käufer vereinbaren, dass auf ihren Kaufvertrag niederländisches (oder deutsches) Recht anwendbar ist, bedeutet dies, dass automatisch das UN-Kaufrecht anwendbar ist. Das UN-Kaufrecht beinhaltet materielles Kaufrecht für den Kauf von beweglichen stofflichen Sachen zwischen professionellen Händlern, die in verschiedenen Vertragsländern niedergelassen sind. Es ist nicht anwendbar auf den Kauf von Sachen zwischen einem Händler und einem Verbraucher. Mittlerweile sind ungefähr zwei-drittel aller Länder bei dem UN-Kaufrecht angeschlossen, worunter auch die Niederlande, Deutschland, China, die Vereinigten Staaten von Amerika, Japan und Frankreich. England ist dem UN-Kaufrecht nicht beigetreten.

Das UN-Kaufrecht beinhaltet Bestimmungen über das Zustandekommen des Kaufvertrages, die Bezahlung des Kaufpreises, die Lieferung der Ware und die Folgen einer mangelhaften Leistung. Als sogenanntes „supranationales“ Recht setzt sich das UN-Kaufrecht über nationales Recht, also z.B. niederländisches oder deutsches Recht, hinweg.

Die Parteien haben die Möglichkeit, die Anwendbarkeit des UN-Kaufrechts auszuschließen („Opt out“). Dieser Ausschluss muss ausdrücklich geschehen und deutlich aus dem Kaufvertrag hervorgehen. Wenn das UN-Kaufrecht ausgeschlossen wird, geschieht dies oft automatisch, ohne dass darüber nachgedacht wird. Oft wird das UN-Kaufrecht ausgeschlossen, weil es den Parteien unbekannt ist. Dies ist enttäuschend, da das UN-Kaufrecht in einigen Situationen gerade von Vorteil sein kann. In mindestens zwei wichtigen Punkten ist das UN-Kaufrecht für den Verkäufer günstiger als das nationale niederländische Recht: bei der Vertragsauflösung und hinsichtlich der Verwirkung/Verjährung von Ansprüchen.

Vorteile für den Lieferanten

Das UN-Kaufrecht ist im Grunde Verkäufer-freundliche. Darum kann es für den Verkäufer sinnvoll sein, um das UN-Kaufrecht gerade nicht auszuschließen.

Vertragsauflösung

Artikel 25 des UN-Kaufrecht ist für den Lieferanten/Verkäufer sehr vorteilhaft. Eine Vertragsauflösung (Rücktritt vom Vertrag) ist nur dann möglich, wenn von einer „wesentlichen Vertragsverletzung“ die Rede ist. Wesentlich bedeutet, dass dem Käufer in fundamentaler Art und Weise dasjenige vorenthalten wurde, was er erwarten konnte. Das niederländische Burgerlijk Wetboek dagegen bestimmt, dass ein Vertrag bei „jeder“ Vertragsverletzung aufgelöst werden kann, es sei denn, die Art der Vertragsverletzung rechtfertigt aufgrund ihrer geringen Schwere die Vertragsauflösung nicht. In der Praxis ist eine Vertragsverletzung allerdings (fast) immer Grund genug für eine Vertragsauflösung. Wenn ein Vertrag nicht aufgelöst werden kann, spart der Verkäufer z.B. Transport- und Lagerkosten.

Verwirkung von Ansprüchen

Artikel 39 Absatz 2 des UN-Kaufrechts bestimmt, dass der Käufer den Verkäufer innerhalb von zwei Jahren nach der Ablieferung der Waren auf Mängel ansprechen muss bzw. diese rügen muss. Dies ist eine sogenannte fatale Frist („fatale termijn“), was bedeutet, dass der Käufer alle Ansprüche verliert, wenn er nicht innerhalb dieser Frist einen Mangel beim Verkäufer rügt. Das niederländische Recht kennt diese (kurze) Frist jedoch nicht.

Ein anderes Vorbild ist, dass das UN-Kaufrecht bei Mängeln stark auf einen Schadensersatz abzielt, anstelle einer Vertragsauflösung oder einer Preissenkung. Dabei darf der Schadensersatz nicht höher sein, als der durch den Verkäufer „vorhersehbare“ Schaden. Somit kennt das UN-Kaufrecht eine Art Schadensfixierung. Dies kann jedoch auch ein Nachteil für den Verkäufer sein.

Nachteile für den Lieferanten

Neben den hiervor genannten Vorteilen, hat das UN-Kaufrecht aber auch einige Nachteile, denen man sich beim Abschluss eines Kaufvertrages bewusst sein muss.

Zu allererst kommt es vor, dass ein Gericht das UN-Kaufrecht nicht (ausreichend) kennt. Dies kann sich auf den Inhalt des UN-Kaufrecht beziehen, aber auch auf die Tatsache, dass die Rechtsprechung aus anderen Ländern zum UN-Kaufrecht auch in den Niederlanden für die Interpretation des UN-Kaufrecht herangezogen werden kann. Dies ist darum so wichtig, weil das UN-Kaufrecht in allen Ländern gleich interpretiert werden muss. Es gibt aber kein internationales Gericht, um dies zu gewährleisten.

Zweitens kennt das UN-Kaufrecht bei Vertragsverletzungen nicht die gleichen Rechtsmittel wie das niederländische Recht und zielt das UN-Kaufrecht, wie hiervor bereits aufgezeigt, stark auf Schadensersatz an. Der Verkäufer muss sich daher bewusst sein, dass er nicht unter allen Umständen die mangelhafte Ware reparieren oder ersetzen kann.

Ferner wird unter dem UN-Kaufrecht die Anwendbarkeit von allgemeinen Geschäftsbedingungen – worunter auch die Verkaufsbedingungen des Verkäufers – nicht so schnell angenommen, wie dies nach niederländischem Recht der Fall ist. So muss der Verkäufer die allgemeinen Verkaufsbedingungen aufgrund des UN-Kaufrechts an den Käufer zur Verfügung stellen und am Besten auch noch in der Sprache des Käufers. Ein Hinweis auf die allgemeinen Verkaufsbedingungen reicht für deren Anwendbarkeit nicht aus. Auf Basis des normalen niederländischen Rechts wäre es ausreichend, um bei grenzüberschreitenden Kaufverträgen auf die Anwendbarkeit der allgemeinen Verkaufsbedingungen hinzuweisen.

Schlussfolgerung

Das UN-Kaufrecht kann für den Verkäufer/Lieferanten von beweglichen Sachen vorteilhafter sein, als das normale niederländische Recht. Bei Vertragsverhandlungen über und beim Erstellen von Verträgen muss man sich jedenfalls der Existenz und der Möglichkeiten des UN-Kaufrechts bewusst sein. Das „automatisch“ Ausschließen des UN-Kaufrechts kann für den Lieferanten von Nachteil sein.

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