Blog

(V)ECHTSCHEIDING TUSSEN AANDEELHOUDERS

Marjan Koelemeijer

Marjan Koelemeijer Advocaat / (Associate) partner

De procedure voor een (v)echtscheiding tussen aandeelhouders zal met ingang van 1 januari 2025 veranderen. Dan treedt de Wet aanpassing geschillenregeling en verduidelijking ontvankelijkheidseisen enquêteprocedure’ (“Wagevoe”) in werking. Wat dit betekent, leest u in mijn blog.

Huidige geschillenregeling  

Ruziënde aandeelhouders in een vastgelopen samenwerkingsverband willen niets liever dan uit elkaar gaan. Door een duurzame ontwrichting lijkt een scheiding van wegen ook onvermijdelijk. Onder het huidige recht kan de rechtbank in het kader van de geschillenregeling, die wordt ingeleid door een dagvaarding van één of meer aandeelhouders, ervoor zorgen dat een geschil tussen aandeelhouders wordt beëindigd.

In de praktijk blijkt de geschillenregeling echter niet goed (genoeg) te werken. Vanwege lange doorlooptijden bij de rechtbank is de geschillenregeling een langslepende procedure. Allereerst moet in de procedure vast komen te staan dat er voldaan is aan de criteria voor uittreding of uitstoting en dat is in de praktijk niet eenvoudig. Vooral dehoge drempel om tot verplichte overdracht van aandelen te komen, wordt gezien als een belemmering om van de regeling gebruik te maken.

De Ondernemingskamer kan nu niet zelf een aandeelhouder uit de vennootschap verwijderen om het aandeelhoudersgeschil definitief te beslechten. De optie vaneen daadwerkelijke scheiding (dan wel ontvlechting) kan dan alleen worden bewerkstelligd door een door de Ondernemingskamer benoemde tijdelijke bestuurder, die het, zoals de Ondernemingskamer standaard in haar overwegingen opneemt ‘tot zijn of haar taak mag rekenen’ om een minnelijke oplossing tussen de aandeelhouders te bewerkstelligen.

Geschillenregeling in nieuw jasje

Dat gaat nu veranderen. Met de inwerkingtreding van de nieuwe geschillenregeling op 1 januari 2025 is de Ondernemingskamer als enige feitelijke rechter exclusief bevoegd om in geval van duurzame ontwrichting tussen de aandeelhouders te bepalen, eventueel tegelijk met een enquêteverzoek, over wie de onderneming voortzet en tegen welke prijs. De geschillenregeling, zowel de uittredings- als uitstotingsregeling, wordt dan een verzoekschriftprocedure. Tegen de uitkomst van die procedureis er alleen nog de mogelijkheid om in cassatie te gaan bij de Hoge Raad.

De eis dat het moet gaan om gedrag in de hoedanigheid van aandeelhouder geldt dus niet langer voor uitstoting. Het toetsingscriterium voor uitstoting wordt onder de nieuwe wet of het gedrag van de aandeelhouder het belang van de vennootschap zodanig schaadt, dat het handhaven van de aandeelhouder redelijkerwijs niet langer kan worden geduld (artikel 2:

De uittredingsregeling ziet eveneens op een gedwongen overdracht van aandelen, maar dan op initiatief van de uittredende aandeelhouder. De maatstaf voor uittreding is dat een aandeelhouder door gedragingen van een of meer medeaandeelhouders zodanig in haar rechten of belangen is geschaad dat het voortduren van zijn aandeelhouderschap in redelijkheid niet meer van hem kan worden gevergd (art. 2:343 BW). De Ondernemingskamer heeft in het door haar gewezen arrest Arnold-Maassen (Gerechtshof Amsterdam 3 september 2019, JOR 2020, 59) geoordeeld dat deze maatstaf voor de beoordeling van toewijzing van de uittredingsvordering voldoende is. Volgens de Ondernemingskamer houdt dit criterium niet in dat de vordering slechts kan worden toegewezen in geval van “bijkomende zwaarwegende omstandigheden”, “zwaarwegende gronden” of “verwijtbaarheid” van de medeaandeelhouders of de vennootschap. Sindsdien is deze visie gevolgd

Tot slot

De nieuwe geschillenregeling treedt per 1 januari 2025 in werking. Zit u in een situatie waarin u niet meer kunt samenwerken met uw medeaandeelhouder(s), neem dan contact met mij op.

Marjan Koelemeijer

marjan.koelemeijer@kienhuislegal.nl

Heeft u vragen?
Neem contact met ons op