De procedure voor een (v)echtscheiding tussen aandeelhouders zal met ingang van 1 januari 2025 veranderen. Dan treedt de Wet aanpassing geschillenregeling en verduidelijking ontvankelijkheidseisen enquêteprocedure’ (“Wagevoe”) in werking. Wat dit betekent, leest u in mijn blog.
Huidige geschillenregeling
Ruziënde aandeelhouders in een vastgelopen samenwerkingsverband willen niets liever dan uit elkaar gaan. Door een duurzame ontwrichting lijkt een scheiding van wegen ook onvermijdelijk. Onder het huidige recht kan de rechtbank in het kader van de geschillenregeling, die wordt ingeleid door een dagvaarding van één of meer aandeelhouders, ervoor zorgen dat een geschil tussen aandeelhouders wordt beëindigd.
Geschillenregeling in nieuw jasje
De uittredingsregeling ziet eveneens op een gedwongen overdracht van
aandelen, maar dan op initiatief van de uittredende aandeelhouder. De maatstaf
voor uittreding is dat een aandeelhouder door gedragingen van een of meer
medeaandeelhouders zodanig in haar rechten of belangen is geschaad dat het
voortduren van zijn aandeelhouderschap in redelijkheid niet meer van hem kan
worden gevergd (art. 2:343 BW). De Ondernemingskamer heeft in het door haar
gewezen arrest Arnold-Maassen (Gerechtshof Amsterdam 3
september 2019, JOR 2020, 59) geoordeeld dat deze maatstaf voor de beoordeling
van toewijzing van de uittredingsvordering voldoende is. Volgens de
Ondernemingskamer houdt dit criterium niet in dat de vordering slechts kan
worden toegewezen in geval van “bijkomende zwaarwegende omstandigheden”,
“zwaarwegende gronden” of “verwijtbaarheid” van de medeaandeelhouders of de
vennootschap. Sindsdien is deze visie gevolgd
Tot slot
marjan.koelemeijer@kienhuislegal.nl