Hoe werkt het oprichten van een B.V.?

De aandelen

De statuten van de B.V. bevatten daarnaast het nominale bedrag van ieder aandeel (de nominale waarde). In het slot van de oprichtingsakte staat het totale bedrag van de uitgegeven aandelen (het geplaatst kapitaal) op het moment van de oprichting. Ook staat hier omschreven welk deel van het geplaatst kapitaaldaadwerkelijk is volgestort (het gestort kapitaal): dit is de waarde die ter beschikking wordt gesteld aan de B.V. Volstorten kan in geld, maar een volstorting in natura is ook mogelijk (zoals gebruikelijk is bij de overgang van een eenmanszaak of vof naar een B.V.).

Sinds de Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht in 2012 zijn (onder andere) de kapitaaleisen voor een B.V. vereenvoudigd. De eis om maatschappelijk kapitaalop te nemen in de statuten – waarmee feitelijk een maximum wordt gesteld op het geplaatst kapitaal – is bijvoorbeeld komen te vervallen. Ook geldt er geen minimumbedrag voor het gestort kapitaal meer. Dit in tegenstelling tot de N.V., waarvoor nog steeds een startkapitaal van ten minste €45.000 geldt. Met de term flex-bv wordt simpelweg de B.V. bedoeld die in het huidige wetboek onder het (geflexibiliseerde) B.V.-recht ingericht is.

Het bestuur

Een B.V. moet worden bestuurd. Daarom vindt de eerste benoeming van het bestuur plaats in de oprichtingsakte. De wettelijke taak van het bestuur wordt omschreven als “het besturen van de vennootschap”, waarbij de bestuurders zich bij de vervulling van hun taak richten naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Kerntaak van het bestuur is het bepalen en uitzetten van het beleid en de strategie van de B.V. De bevoegdheden van het bestuur worden omlijnd door de wet, het doel van de vennootschap en eventueel de bepalingen in de statuten.

Verplichtingen na de oprichting

Na het passeren van de oprichtingsakte bij de notaris is de B.V. formeel opgericht. Volgens de wet is vervolgens inschrijving in het handelsregister verplicht. Tijdige inschrijving in het handelsregister is van groot belang, want de bestuurders zijn hoofdelijk aansprakelijk voor rechtshandelingen van de vennootschap die ná de oprichting en vóór het inschrijven zijn verricht.

De inschrijving van de B.V. in het handelsregister van de Kamer van Koophandel regelt de notaris. Veel van de benodigde gegevens voor inschrijving volgen rechtsreeks uit de oprichtingsakte, maar de Kamer van Koophandel vraagt daarnaast om enkele additionele gegevens:

• het adres van de vennootschap: als het bezoekadres een bedrijfsverzamelpand betreft, dan moet een huurovereenkomst bewijzen dat de onderneming daar permanent van de kantoorruimte gebruik kan en mag maken;
• het aantal parttime en het aantal fulltime medewerkers per vestiging;
• op basis van de statutaire doelomschrijving kent de Kamer van Koophandel SBI-codes (Standaard Bedrijfsindeling) toe: suggesties voor SBI-codes kunnen bij de inschrijving worden doorgegeven (zie ook het overzicht aan SBI-codes van het CBS).

Voorafgaande verplichtingen uit de WWFT

Op het werk van de notaris is de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (WWFT) van toepassing. De notaris moet daarom onder meer de identiteit van de cliënt en het doel van de werkzaamheden controleren.

UBO-registratie

Voor de B.V. is het verplicht om te registreren wie de UBO’s (Ultimate Beneficial Owners) zijn. Dit zijn de personen die uiteindelijk eigenaar zijn van de vennootschap of hier zeggenschap over hebben. De Kamer van Koophandel houdt dit bij. Wie als UBO’s worden aangemerkt, volgt uit de wet. Deze eisen zijn door de Kamer van Koophandel uiteengezet op hun website. Vaak wordt deze UBO-registratie na de oprichting door de notaris ingediend bij de Kamer van Koophandel (samen met de inschrijving in het handelsregister).