Iedere B.V. heeft een aandeelhoudersregister. Daarin staan relevante gegevens over de aandeelhouders. In de praktijk blijkt alleen regelmatig ook dat het register kwijt of onvolledig is. Door de UBO registratie worden de registers steeds vaker opgevraagd. Wat staat in het register en wanneer is het van belang ?
De gegevens in het register
In het register staan in ieder geval de volgende gegevens:
- de naam van de aandeelhouder en zijn of haar adres
- het aantal aandelen, de nominale waarde, de nummers
- hoe de aandelen zijn verkregen en op welke datum
- of de aandelen zijn volgestort.
Statuten kunnen op aandeelhouders verplichtingen leggen. Een eventuele ontheffing hiervan moet ook in het register worden aangetekend.
Het is wettelijk niet verplicht te vermelden hoe de aandelen zijn verkregen (wel de datum). In de praktijk is dit gebruikelijk (bijvoorbeeld door overdracht, uitgifte, etc). Anders wordt een later onderzoek naar de aandelen wel erg complex.
Register raadplegen: bij besluitvorming en overdrachten
Het register moet worden geraadpleegd bij het oproepen van een algemene vergadering. De oproep moet namelijk worden gezonden aan de adressen zoals die in het register staan. Een onjuist adres kan leiden tot een ongeldige oproeping. Een aandeelhouder heeft altijd vergaderrecht en moet worden opgeroepen. Certificaathouders, pandhouders en vruchtgebruikers moeten worden opgeroepen indien zij vergaderecht hebben.
In de statuten kan als blokkeringsregeling staan dat bij een overdracht een aandeelhouder de aandelen eerst moet aanbieden aan de mede-aandeelhouders. Die gegevens van de mede-aandeelhouders blijken uit het register. Een onjuiste toepassing hiervan kan zelfs leiden tot een ongeldige overdracht.
Bij een overdracht van aandelen zal de notaris altijd naar het aandeelhoudersregister vragen en controleren of de vermelde gegevens overeenkomen met de betreffende akten.
Het bijhouden van het register
Het bestuur van de B.V. houdt het register “regelmatig” bij. Dat kan natuurlijk niet zonder input. Aandeelhouders moeten er zelf voor zorgen dat relevante wijzigingen, bijvoorbeeld het adres, aan het bestuur worden doorgegeven. Het is gebruikelijk dat het bestuur een wijziging aantekent, zodat duidelijk wordt dat de wijziging ter kennis van het bestuur is gekomen. Het originele register wordt bewaard bij de vennootschap (en niet bij de notaris, accountant of KVK).
Inzage in het register
Iedere aandeelhouder heeft recht op inzage van zijn/haar gegevens. Hetzelfde geldt voor pandhouders, vruchtgebruikers en certificaathouders met vergaderrecht. Een afschrift –van de relevante pagina(‘s) - wordt gratis verstrekt.
Er bestaat dus geen recht op inzage in het gehele register, tenzij het gaat om de gegevens over niet-volgestorte aandelen.
Toekomstige ontwikkelingen: het centraal aandeelhoudersregister (CAHR)
Al enige jaren wordt gesproken over invoering van het centraal aandeelhoudersregister (CAHR). De belangrijkste reden is de voorkoming en bestrijding van financieel-economische criminaliteit door middel van rechtspersonen (faillissementsfraude). Ook maakt een CAHR het titelonderzoek door de notaris makkelijker en betrouwbaarder. Vanwege de privacy van aandeelhouders, mag het register niet breed toegankelijk worden.
Op dit moment is geen concrete datum van invoering bekend. Ook zal nog moeten worden bezien hoe het register wordt gevuld met de gegevens van bestaande vennootschappen.
Register kwijt?
Ondanks alle goede bedoelingen blijkt in de praktijk regelmatig dat het register onvolledig of zelfs kwijt is. Zoals hierboven aangegeven is dat niet zonder risico. Er zal contact moeten worden gezocht met de notaris om het register aan de hand van de bekende en beschikbare gegevens te reconstrueren. Dat kan enige tijd kosten, omdat de gegevens uiteraard goed geverifieerd en zo nodig opgevraagd moeten worden. Bij voorkeur vindt dit tijdig plaats, zodat bij latere mutaties geen tijdsdruk ontstaat.
Heeft u vragen over uw aandeelhoudersregister? Neem dan contact op.