B Corp is een afkorting voor de Beneficial Corporation. De B Corp zijn bedrijven met winstoogmerk, waarbij niet alleen financiële waarde voor op staat, maar ook waarde voor mens, omgeving en milieu. In dit blog wordt uiteen gezet wat de achtergrond van de B Corp is, wat de eisen zijn die aan een B Corp gesteld worden en wat het gevolg is van een B Corp certificering.
Achtergrond
Inmiddels zijn er ongeveer 6.000 B Corp gecertificeerde bedrijven over de wereld. Van deze 6.000 zijn er op het moment van schrijven om en nabij 400 Nederlandse bedrijven gecertificeerd. Voorbeelden van bedrijven met B Corp certificering zijn Auping, WeTransfer en Rituals. De reden voor een B Corp certificering is veelal gelegen in de ratio van certificering: als bedrijf kun je laten zien dat niet alleen het financiële aspect van een bedrijf belangrijk is, maar dat eveneens maatschappelijke factoren van belang zijn.
Het certificaat wordt afgegeven door B Lab, een Amerikaanse non-profit organisatie, welk bedrijf in 2006 is gestart. Bij het afgeven van een certificaat wordt de organisatie op verschillende onderwerpen getoetst, waaronder sociaal, milieu en governance
Eisen aan een B Corp
De B Corp is een vennootschap met winstoogmerk die zich de belangen van alle stakeholders van de onderneming aantrekt. Het is dus een certificaat, geen ondernemingsvorm. Daarbij is een belangrijk onderdeel dat zij niet enkel een maatschappelijk doel dient en eveneens niet afhankelijk is van de overheid. Hiermee onderscheiden B Corps zich bijvoorbeeld van ANBI’s, die juist niet het maken van winst beogen.
Wat een B Corp anders maakt dan ‘gewone’ bedrijven met winstoogmerk, is hun vrijwillige en expliciete toewijding aan transparantie, sociale verantwoordelijkheid en duurzaamheidsnormen. Ze doen dit in de statuten, bedrijfsvoering en beleid, en door middel van openbare verantwoording en rapportage.
Daarbij wijkt een B Corp af van het principe dat een aandeelhouder zijn eigen belang mag/kan nastreven, de aandeelhouder van een B Corp committeert zich in de statuten aan het belang van alle stakeholders. Hieronder vallen bijvoorbeeld ook werknemers, leveranciers en het klimaat.
Proces certificering
Stap 1:
De eerste stap in de aanvraag voor het certificaat is het zogeheten ‘B Impact Assessment’ (BIA). Het BIA richt zich op vijf onderdelen van de bedrijfsvoering: (i) governance, (ii) werknemers, (iii) klanten, (iv) milieu en (v) gemeenschappen waar de vennootschap is gevestigd. Het BIA is een formulier welke door het bedrijf wordt ingevuld. Verschillende vragen komen aan bod, zoals: ‘Does your company monitor and record its universal waste production?’De antwoorden op de vragen dienen te worden aangevuld met ondersteunende documentatie.
Aan de hand van dit formulier wordt een score toegekend op een schaal van 0 tot 200. De minimumscore is 80. B Lab gaat vervolgens met het bedrijf in gesprek, nadat een schriftelijke review is ontvangen. In dit gesprek kunnen nadere vragen worden gesteld en wordt de documentatie gelezen.
Wanneer de certificering voor een groep dient te gelden, wordt de score berekend per entiteit en daarvan wordt het gemiddelde genomen. Eveneens dient voor iedere entiteit afzonderlijk een aanvraag te worden gedaan.
Stap 2:
Na ontvangst van de resultaten uit het BIA, tekent de vennootschap een zogeheten ‘Agreement for B Corporation Certification’. Deze overeenkomst bevat allerlei afspraken over bijvoorbeeld de transparantie en voorwaarden waaraan voldaan dient te worden.
Stap 3:
Zodra de ‘Agreement for B Corporartion Certification is getekend worden de gegevens van de vennootschap op de site van B Corp gedeeld. Bij een meerderheidsaandeelhouder worden de gegevens van de aandeelhouder eveneens gedeeld. Daarbij wordt ook de score welke uit het BIA volgt gepubliceerd.
Het gehele proces vanaf de BIA tot aan het sluiten van de overeenkomst, duurt (volgens de site van B Corp) ongeveer twaalf tot achttien maanden.
Stap 4:
Nadat de ‘Agreement for B Corporation Certification’ is getekend, heeft de vennootschap 90 dagen om haar statuten te wijzigen. Bij deze statuten dienen twee aspecten ingeregeld te worden:
(i) de statutaire doelstelling van de vennootschap wordt in die zin gewijzigd dat wordt toegevoegd dat ‘een van de doelen van de vennootschap is door middel van haar bedrijfsvoering en activiteiten, een significant positieve invloed te hebben op de maatschappij en het milieu in zijn algemeenheid’ en
(ii) dat bestuurders ‘ook rekening houden met de sociale, economische, juridische of andere gevolgen van de bedrijfsuitvoering van de vennootschap ten aanzien van (i) de werknemers, de
dochtermaatschappijen en leveranciers (ii) de belangen van de klanten van de Vennootschap en haar dochtermaatschappijen, (iii) de gemeenschappen en de samenleving waarin de Vennootschap, haar dochtermaatschappijen en leveranciers hun bedrijf uitvoeren, (iv) het lokale en globale milieu en (v) de korte en lange termijn belangen van de onderneming.’
Na het doorvoeren in de statuten van voornoemde bepalingen, blijft B-lab de certificering monitoren. Bij deze controle is eveneens een betaling aan B-lab verschuldigd van drie jaar. Het B Corp certificaat is specifiek verbonden aan de entiteit die de certificering aanvraagt. Dit geldt dus niet ‘automatisch’ voor een groep entiteiten.
Verantwoordelijkheid bestuurders
Het nastreven van B Corp certificering en het prioriteren van duurzaamheid kan mogelijk ook risico’s met zich brengen. Doordat het statutaire doel en taakomschrijving van het bestuur van de B Corp onderneming wordt uitgebreid, neemt de verantwoordelijkheid van het bestuur verder toe in die zin dat zij (nog meer) rekening dienen te houden met sociale, economische juridische of andere gevolgen van de bedrijfsvoering. In de jurisprudentie is al bepaald dat aansprakelijkheid van de onderneming sneller kan worden aangenomen vanwege de expliciete groene doelstellingen van een onderneming en dat deze niet worden nageleefd. Of dat vervolgens ook leidt tot persoonlijke aansprakelijkheid van bestuurders en commissarissen is nog niet duidelijk en zal zeker afhangen van de feiten en omstandigheden.. Een dergelijke aansprakelijkheid is - voor zover bekend – in ieder geval tot op heden nog niet uitgesproken.
Conclusie
Meer weten over een B Corp certificering of vragen over de inrichting en governance van uw vennootschap, schroom dan niet om contact op te nemen met ons of met onze van mijn collega’s. Eveneens kunt u meer informatie vinden op de volgende site: Home - B Lab Europe (bcorporation.eu)